尹弁護士が解説！中国法務速報 Vol.66

2022/06/29

吸収合併対象会社の労働者の経済補償金の請求権

Q.中国事業の再編計画によりグループ会社間の吸収合併を行うことになりました。吸収合併対象会社の労働者による経済補償金の精算要求は認められますか？
A.労働契約法の関連規定により、使用者に合併の状況が生じた場合、吸収合併対象会社と労働者間の労働契約は引き続き有効であり、当該労働契約はその権利と義務を承継する吸収合併会社が引き続き履行するとされているため、吸収合併対象会社の労働者は吸収合併に関することを理由に使用者に対し経済補償金を請求することは認められません。ただし、労使間の合意により吸収合併完了時期までの経済補償金を精算することも可能です。
実務上、使用者に合併または分割などの状況が生じた場合、新しい使用者への転籍対象となっている労働者（対象社員）からは、「労働契約法第17条（労働契約の必要記載事項）に定める使用者の名称が変更されるため、労働契約法第35条（労働契約の変更）により労使双方間の書面合意を経て労働契約で約定した使用者の名称等を変更するか、または労使双方間で新しい労働契約を締結しなければならない。係る労働契約の変更または再度締結の前提条件として元の使用者における勤務期間につき経済補償金を精算してほしい」との要求が出されることは少なくありません。
また、対象社員が上記の労働契約の変更または再度締結に同意しない場合、すなわち、吸収合併会社への転籍を拒む場合は、労働契約法第36条（労働契約の合意解除）に基づき労使双方間の合意を経て労働契約を解除できるとし、これを理由に経済補償金の支払いを求めることもよくあります。
労働契約法によれば、使用者に合併、分割などの状況が生じた場合、元の労働契約は引き続き有効であり、当該労働契約はその権利及び義務を承継する使用者が引き続き履行するとされていることから（第34条）、本事例においては、吸収合併会社が、吸収合併対象会社と対象社員間で締結している労働契約を継続して履行する義務を負うことになり、係る労働契約は引き続き有効とされます。従って、労使双方間で書面合意により労働契約を変更し、または新しい労働契約を締結する必要はありません。
また、労働契約法第33条によれば、使用者の名称、法定代表者、主要責任者または投資者（出資者）等の事項の変更は、既存の労働契約の履行に影響しないとされます。
実務上、吸収合併会社が、対象社員に対し「労働契約における使用者の名称変更」といった通知を公布し、一括処理に委ねようとすることもありますが、これは対象社員に「労働契約の変更に該当するため対象社員には同意権がある」などの印象を与え、実施時に社内で混乱が生じ、場合によっては集団労働紛争事件にまで発展する可能性がありますので注意をする必要があります。
また、吸収合併対象会社としては、対象社員が経済補償金の精算なしには吸収合併会社への転籍を頑なに拒む場合、吸収合併手続の進行に重大な支障を与えるような、対象社員本人の都合による行為については、関連法律または社内規則制度の規定に則って処理することになるとの説明をすることができる一方、労使間の合意により労働関係を解除し、経済補償金を精算する選択肢をとることもできます。
なお、スムーズに対象社員を転籍させるためには、対象社員に対し、吸収合併会社は吸収合併対象会社における対象社員の勤務期間を引継ぎ、誠実にその法定義務を履行すると説明する他に、吸収合併完了後も整理解雇計画がないことを説明または約束することも有効と思われます。ただし、こうした約束を守れない場合、具体的な約束事項が将来の新たな労働紛争の種になる可能性があるため留意が必要です。
なお、吸収合併会社が、労働契約に明記されている対象社員の職務や部署、賃金・福利待遇等を調整する必要がある場合、これは労働契約の変更となり、労使間の書面合意により労働契約を変更しなければならないことから、慎重な取り扱いが望まれます。