「上海自由貿易試験区について」ワイズコンサルティング

2014/02/18

上海自由貿易試験区について

上海自由貿易試験区は、良好なスタートを切り、社会の投資・起業意欲を十分に引き出し、制度革新を推し進めています。試験区管理委員会主任を務める艾宝俊・上海市党委員会常務委員（副市長）によると、2013年11月までに計1,434社の設立申請を受理したとのことです。また、金融機関やサービス業の開放も相次ぎ実行され、すでに銀行、証券、先物、保険、ファンドなど金融機関40社が試験区に進出しています。各種サービス業の外資への開放も順次実行に移されています。国務院の「全体計画」が定めるサービス業の6大開放分野の開放措置23件のうち、すでに12件が実施されています。

次に、深セン市西部の前海という場所でも似たような改革が推し進められます。前海には、香港との共同開発により「前海深港現代サービス業合作区」が設置され、金融・保険業などを振興し、将来的には香港のセントラルのような場所を目指しています。以下では、上海自由貿易試験区に関する具体的な取扱規定のポイントを解説いたします。

１．自由貿易試験区内における外商投資企業設立手続きの簡素化

投資家が自由貿易試験区内に外商投資企業を設立する場合、企業名称事前認可を取得した後、自由貿易外商投資一括受理プラットホーム（以下「受理プラットホーム」という）にアクセスしてオンラインで記入報告し、合わせて届出通知事項に対して承諾を行わなければならないと規定されています。投資家（若しくは、外商投資企業）がオンラインで申告を完成させた後、届出機関は１営業日以内に届出を行い、合わせて『中国（上海）自由貿易試験区外商/香港・マカオ・台湾・華僑投資企業届出証明』（以下、『届出証明』）をオンラインで投資家（もしくは外商投資企業）及び関連部門に発信しなければならないと規定されています。

このように、自由貿易試験区内に外商投資企業を設立する場合、旧来の商務部門への許認可にかわり届出機関（中国（上海）自由貿易試験区管理委員会）への届出のみ、登記機関（自由貿易試験区分局）への登記のみで設立が可能となっています。

また、法律、行政法規、国務院が規定する企業登記前置許可事項を除き、試験区内企業は登記機関に登記を申請し、営業許可証を取得した後、一般生産経営活動に従事することができるとされています。よって、自由貿易試験区内に外商投資企業を設立する場合、営業許可証の取得後、すぐに一般的な生産経営活動を開始することが可能となっています。

２．自由貿易試験区内における外商投資企業の登録事項変更に係る簡素化

従来商務部門での許認可が必要であった下記変更事項に関しては、届出機関への届出のみで変更が可能となっています。

①登録資本金の変更（増資、減資）

②持分若しくは合作権益の譲渡

③合併、分割

④経営期限の変更

⑤出資方式、出資期限の変更

３．自由貿易試験区内における外商投資企業の資本金登記に係る変更

①授権資本制度の採用

法律、行政法規に会社の登録資本金に対して別途規定がある会社を除き、試験区の会社は、登録資本金授権登記制度を実行し、登記機関は、会社の全体株主、発起人が授権する登録資本金および引き受ける株式資本総額（即ち会社の登録資本金）を登記します。

②最低資本金および払込に係る制限（初回払込比率、現物出資比率、払込期限）の廃止

法律、行政法規、国務院の決定で特定業界の登録資本最低限度額に対して別途規定がある場合除き、有限責任会社の最低資本金3万元、一人有限責任会社の最低資本金10万元、株式有限会社の最低資本金500万元の規定を取り消しています。会社設立時の全体株主（発起人）出資額および比率の規定を取り消しています。会社の全体株主（発起人）の現金出資金額が登録資本に占める比率の規定を取り消しています。会社株主（発起人）の出資全額払込期限の規定を取り消しています。このように、自由貿易試験区内における外商投資企業の設立に際しては、最低登録資本金、登録資本金の初回最低払込比率（登録資本金の15％以上）、現金出資比率（登録資本の70％以上）および払込期限（初回3ヶ月以内、総額2年以内）に関する規制が撤廃されています。

４．試験区内における外商投資企業の年度報告開示制度（企業年度検査制度の廃止）

試験区内企業には、企業年度報告開示制度を実行します。企業は、毎年3月1日から6月30日までに、市場主体信用情報開示システムを通じて登記機関に年度報告を送付し、合わせて社会に開示しなければなりません。試験区内における外商投資企業は、企業年次検査に代わって上記企業年度報告開示制度が施行されます。

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山本圭一郎